勒沃庫森和圣路易斯2016年9月15日電 /美通社/ -- 拜耳和孟山都今天宣布雙方簽署了最終并購協議，拜耳將以每股128美元的全現金交易收購孟山都。孟山都董事會、拜耳管理委員會及拜耳監事會一致批準了該協議。拜耳的這一出價相比2016年5月9日 -- 即拜耳向孟山都發出首次書面收購要約前一日 -- 孟山都股票的收盤價溢價44%。
“我們很高興地宣布兩家卓越的公司達成合并。這是我們作物科學事業部邁出的重大一步，它鞏固了拜耳作為全球創新型生命科學公司在其核心業務領域的領導地位，為股東、客戶、員工和社會帶來了巨大的價值，”拜耳集團首席執行官沃納.保曼說道。
“今天發表的聲明是我們所取得成就的有力佐證，也是我們為孟山都利益相關者創造價值的有力佐證。我們相信，與拜耳合并能為我們的股東帶來最具吸引力的價值，全現金收購能讓他們徹底放心，”孟山都董事長兼首席執行官休.格蘭特說道。
為種植戶提供更優質的解決方案
本次交易把兩個各具特色但高度互補的公司合二為一。合并后的業務將既能獲益于孟山都在種子和性狀以及氣候公司平臺領域的領導實力，也能獲益于拜耳在所有主要市場覆蓋病蟲草害全領域、多作物的植保產品線。因此，種植者將從豐富的解決方案中獲益，以滿足他們現在和未來的需求，這些方案包括改良的種子和性狀、數字化農業以及作物保護服務。
本次合并還將融合兩家公司的領先創新能力和研發技術平臺，預計年度研發預算約為25億歐元。在中長期，合并后的公司將能夠加速創新，根據數字化農業應用技術而提供農業經濟建議，為客戶提供更優質的解決方案和產品組合。預期農戶將因此持久地獲得顯著收益：從改善采購和增強便利性到提高產量，更好的環境保護和可持續發展。
“農業是當今時代面臨的核心挑戰之一：到2050年如何以可持續環保的方式供養額外的30億人。兩家公司均相信，應對這一挑戰需要采用新的方法，更加系統化地整合種子、性狀以及作物保護方面的專業知識，也包括生物制劑，并堅定不移地恪守創新和可持續農業實踐承諾，”拜耳集團管理委員會成員兼作物科學事業部總裁康德說道。
“我們即將進入農業新紀元，它充滿嚴峻挑戰，需要采用全新的可持續解決方案和技術，讓種植者事半功倍。與拜耳合并將實現這點，拜耳作物保護產品組合與我們的一流種子和性狀以及數字化農業工具相結合可形成創新引擎，有助于種植者克服未來的艱難險阻。孟山都與拜耳將秉持我們引以為傲的傳統和在農業方面的驕人創新成就，為種植者提供更加綜合廣泛的解決方案，”格蘭特說道。
創造價值
2015年合并后農業業務的主營業務收入為230億歐元。合并后的公司將在農業行業中優勢顯著，并展現驕人的長期增長潛力。除了合并帶來的長期價值創造潛力，拜耳希望在交割后第一年全年為其股東帶來核心每股平均收益增值并且在第三年全年實現兩位數百分比增值。拜耳已經在盡職調查中證實了銷售和成本協同效應并且預期在并購第三年后，總協同效應帶來的年息稅折舊攤銷前利潤約為15億美元，而且在未來的整合方案還會帶來額外的協同效應。
融資及交割條件
拜耳擬通過債股結合的方式獲取交易所需的資金。大約190億美元的股權融資將通過發行強制性可轉債和認股權的方式實現。美銀美林、瑞士信貸、高盛、匯豐銀行和摩根大通承諾提供570億美金的過橋貸款。
在以往的大型并購中，拜耳在交易完成后都表現了其良好的如期去杠桿能力，公司相信在并購完成后的強勁現金流將進一步提升其財務狀況。拜耳的目標是在交割后達到投資等級的信用評級水平并將努力獲得長期的A級信用評級。
本次收購須滿足常規的交割條件，這些條件包括：孟山都的股東批準合并交易以及取得所需的監管機構的批準。交割有望在2017年年底完成。雙方將全力配合監管機構以確保交割的成功。另外，拜耳還承諾支付20億美金的反壟斷分手費，這進一步說明公司對獲得必要的監管批準報有志在必得的信心。
總部及員工
合并后的全球種子和性狀總部兼北美商務總部將設在密蘇里州圣路易斯市，全球作物保護總部及作物科學事業部總部將設在德國蒙海姆，在北卡羅來納州達勒姆和美國與全球的其他各處也有重要業務布局。合并后，數字化農業團隊將設在加利福尼亞州舊金山市。
“本次合并對于員工來說是一個良好契機，他們將處于我們行業的創新前沿。本次交易還能加強拜耳對于美國市場的承諾，我們在美國已經運營150年，在25個州開展業務，在這里有12000多名員工。我堅信，做為一家全球最受推崇和較值得信賴公司的一個組成部分，孟山都將繁榮發展，”保曼說道。
拜耳在跨業務、跨區域和跨文化的整合并購方面經驗豐富，并且將繼續推崇其創新、可持續和社會責任的企業文化。
顧問機構
美銀美林和瑞士信貸除了為拜耳提供所承諾的交易融資外，還將作為拜耳一方的首席財務顧問和結構化融資銀行。另外，拜耳還聘請了羅斯柴爾德公司擔任財務顧問。拜耳的法律顧問分別是負責并購事務的沙利文-克倫威爾律師事務所和負責融資事務的安理律師事務所。
孟山都一方的財務顧問是摩根斯坦利和Ducera Partners，法律顧問則是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律師事務所。
拜耳：科技創造美好生活
拜耳作為一家跨國企業，其在生命科學領域的核心競爭力包括醫藥保健和植保。公司產品和服務致力于造福人民，提高人們的生活質量。同時，拜耳還通過科技創新、業務增長和高盈利能力來創造價值。拜耳集團致力于可持續發展，認可并接受其作為企業公民的社會責任和道德責任。2015年財政年度，拜耳的員工人數為117,000名，銷售額為463億歐元，資本支出為26億歐元，研究開發投入為43億歐元。這些數據包括高科技聚合物材料業務的數據，該業務已于2015年10月6日以Covestro（中文譯名：科思創）作為公司名稱獨立上市。更多信息請見www.bayer.com 。
關于孟山都
孟山都公司致力于通過不同的農田解決方案來滿足不斷增長的世界人口對于食物和營養的需求。我們生產包括玉米、大豆和棉花等主要農作物以及果蔬種子，幫助全球農民高效使用水和其它重要的自然資源的同時獲取更好的收成。我們著重于不斷地尋找和開發既保護土壤健康又可持續發展的農田解決方案，幫助農民通過應用農田和氣候數據科學來改善農耕模式保護自然資源，以及提供不同的作物保護產品降低害蟲和病害給作物帶來的危害。與此同時，我們通過不同的項目和合作關系，與農民、科研人員、非盈利組織、大學院校和其它機構攜手合作，共同面對諸多嚴峻挑戰。歡迎您登陸官方網站www.monsanto.com ，www.monsanto.com.cn ，discover.monsanto.com 和discover.monsanto.com.cn，了解更多關于孟山都公司、可持續發展承諾以及我們兩萬多名專注于農業發展的孟山都員工。也歡迎您關注孟山都社交媒體官方微信“孟山都公司”，官方微博“孟山都中國”，twitter.com/MonsantoCo和公司博客 Beyond the Rows at monsantoblog.com ，或者通過訂閱RSS Feed 了解公司的最新動態。
前瞻性信息警告聲明
本通訊稿中包含的某些聲明可能構成了“前瞻性聲明”。實際結果可能與前瞻性聲明中的這些預計或預測存在重大差異。造成實際結果存在重大差異的因素包括以下： 孟山都公司（“孟山都”）股東可能沒有批準交易；交易時間的不確定；可能合并后在預期的時間內雙方無法實現預期的協同效應和運營效率，或者孟山都運營根本無法成功地整合到拜耳集團（“拜耳”）運營中；此類整合可能比預料的更加艱難、耗時或耗資；交易后的收入可能沒有達到預期要求；交易后的運營成本、客戶流失和業務中斷（包括但不限于難以維系員工、客戶、業主或供應商關系）可能超出預期；孟山都保留了某些核心員工；由于交易的進行管理層的重心沒有放在持續性業務運營上帶來的相關風險；交易完成條件可能沒有滿足，或者在預期的條件或預期時間內可能沒有獲得交易所需的監管審批；雙方滿足合并時間限制、完成和會計及稅務處理的能力；拜耳承擔的交易相關債務的影響以及拜耳債務評級的潛在影響；拜耳和孟山都的業務合并效應，包括合并后公司的未來財務狀況、運營結果、戰略和計劃；孟山都10-K表年度報表中詳細說明并且在2015年8月31日結束的財年在美國證券交易委員會（“SEC”）備案的其他因素以及孟山都在向美國證券交易委員會提交的其它文件中詳細說明的其它因素，可登錄http://www.sec.gov 和孟山都網站 www.monsanto.com獲取；以及拜耳公開報表中談論的其它因素，可登錄拜耳網站 www.bayer.com獲取。拜耳和孟山都對于本通訊稿信息更新均不承擔任何責任，除非法律另行規定。溫馨提示讀者，切勿過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅代表本通訊稿發表之日前的觀點。
附加信息和查找位置
本通訊稿與孟山都和拜耳的擬議并購交易有關。關于擬議并購，孟山都和拜耳打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括孟山都委托聲明書計劃表14A（“委托聲明書”）。本通訊稿既不是任何股票銷售要約或購買要約請求，也不是任何投票或批準請求，亦不是委托聲明書或孟山都可能向美國證券交易委員會提交備案或發送給其股東的關于擬議合并的任何其他文件。由于美國證券交易委員會備案的相關要約收購材料包含擬議交易方面的重要信息，獲得這些材料后，我們督促孟山都股東認真閱讀這些材料，包括委托聲明書。投資者和證券持有人可登錄美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov和 孟山都網站www.monsanto.com免費獲取文件（可以獲取后），孟山都股東將在適當時間收悉關于如何從孟山都免費獲取交易相關文件的信息。另外，也可以直接咨詢孟山都公司（密蘇里州圣路易斯市林德伯格北路800號，63167）企業秘書處或撥打電話（314）694-8148免費獲取文件（可以獲取后）。
征求參與者
孟山都、拜耳及其各自的董監事和高級管理人員被認為能參與向孟山都普通股持有人就擬議交易發起委托代理征求。孟山都2016股東年會委托聲明書中介紹了孟山都董事和高級管理人員的信息，委托聲明書于2015年12月10日在美國證券交易委員會備案，并且記錄在2015年8月31日結束的財年的10-K表孟山都年度報告中，該報告于2015年10月29日在美國證券交易委員會備案。其它關于委托代理征求參與者及他們的直接和間接利益描述的其它信息，無論是通過股票持有或其它方式，均包含在委托聲明書和提交給美國證券交易委員會的其它擬議交易相關材料中。
