完美世界宣布收到董事長初步的不具約束力的“私有化”提議

每ADS收購價20.00美元

2015-01-02 21:26 15583

北京2015年1月2日電 /美通社/ -- 完美世界有限責任公司（NASDAQ: PWRD）（以下簡稱“完美世界”或“公司”），一家總部位于中國的領先的網絡游戲開發商和運營商，今日宣布公司董事會（“董事會”）已收到其創始人兼董事長池宇峰先生于2014年12月31日發出的初步的、不具約束力的提議，希望在私有化交易中以每美國存托股票（“ADS”）20.00美元或每普通股4.00美元的現金收購不屬于池先生的所有完美世界流通股。附件A是提議函副本。

完美世界董事會已經組建由三名獨立董事，包括羊東先生、項兵博士和張涵先生，構成的特別委員會（“獨立委員會”）以評估此項提議。獨立委員會擬聘用財務和法律顧問協助其工作。董事會提醒公司的股東和其他考慮交易公司證券的人士，董事會剛剛收到池先生初步的、不具約束力的提議，獨立委員會尚未就完美世界將如何回應做出任何決定。無法保證池先生是否會給出最終要約，也不能保證會就該提議的交易簽署任何最終協議，或者該項或任何其他交易將獲批準或得以完成。

完美世界有限責任公司簡介 (http://www.pwrd.com)

完美世界有限責任公司（NASDAQ: PWRD）是一家總部位于中國的領先的網絡游戲開發商和運營商。完美世界主要基于自主研發的游戲引擎和游戲開發平臺開發網絡游戲。完美世界強大的技術能力及富有創意的游戲設計能力，加之對游戲市場的深刻理解和豐富經驗，使公司能夠不斷迅速推出廣受大眾歡迎的游戲，以迎合日益變化的用戶需求及市場發展。完美世界目前自主開發的網絡游戲包括大型多人網絡角色扮演游戲：《完美世界》、《武林外傳》、《完美世界國際版》、《誅仙》、《赤壁》、《口袋西游》、《神鬼傳奇》、《夢幻誅仙》、《神魔大陸》、《神鬼世界》、《神雕俠侶》、《圣斗士星矢Online》、《笑傲江湖OL》、《圣王》和《射雕英雄傳》，一款休閑類網絡游戲《熱舞派對》，以及數款網頁游戲和移動游戲。完美世界目前的大部分收益來自中國國內市場，同時還通過子公司在北美洲、歐洲、日本、韓國和東南亞運營游戲。完美世界還將游戲授權至包括亞洲、拉丁美洲和俄羅斯聯邦及其它俄語地區的多個國家和地區的主要游戲運營商。完美世界將不斷開拓新的商業模式以致力于股東價值的較大化。

安全港聲明

本新聞發布稿所載的某些陳述可能被視為美國1933年證券法及其修訂第27A條，以及1934年美國證券交易法及其修訂第21E條所指的“前瞻性聲明”。這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，可能導致公司的實際業績，財務狀況或經營狀況與該前瞻性聲明中提及的任何將來的業績、財務狀況或經營狀況具有重大差異。這些聲明的準確性可能受一系列商業風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與預測或預期產生重大差異。除非適用法律另有要求，本公司并不承擔任何持續性的義務更新該等前瞻性聲明。

附件A

中文翻譯稿，僅供參考

提議函

2014年12月31日

董事會
完美世界有限責任公司
完美世界大廈306號樓
朝陽區北苑路86號院
北京市，100101，中華人民共和國

敬啟者：

本人，池宇峰，欣然呈上此份初步的不具約束力的提議函，希望在私有化交易中（“本交易”）收購完美世界有限責任公司（“公司”）已發行的、非為本人直接或間接實益擁有的全部普通股。

本人相信本人的提議向公司股東提供了一個很有吸引力的契機。該提議相當于在公司2014年12月30日股票收盤價基礎上溢價25.7%。

購買方：本人計劃就本交易之目的成立一個交易主體（“購買方”）來完成收購。
購買價格：每一公司美國存托股票（“ADSs”，每股ADS代表5股B類普通股）的對價將為現金20美元，或每股普通股現金4美元（任一情形下均不包括本人直接或間接持有的ADSs或普通股股票，該等ADSs或普通股股票將轉換到本交易中）。
資金來源：本人計劃以債務與股權相結合的方式為本交易籌集資金。本人預計債務融資安排在正式協議（如下定義）生效時將得以到位，以其中規定的條款及條件為準。
盡職調查：本人已經聘請Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP（“奧睿律師事務所”）作為國際法律顧問。本人相信我們將能夠在討論正式協議的同時及時地完成慣常的法律、財務及會計盡職調查。
正式協議：本人隨時準備談判并簽署本交易的和與本交易有關的正式協議（“正式協議”）。這些文件會涵蓋此類交易中典型的、符合慣例的且合理的陳述、保證、約定及條件。
過程：本人相信本交易將為公司股東提供卓越價值。本人確認公司董事會（“董事會”）將在決定認可本交易前對其進行獨立評估。鑒于本人將參與本交易，本人期待董事會的獨立成員能夠考慮本次交易，并且本人將不會參與任何有關本交易的董事會審議和決策。
在考慮本人的提議時，貴方應當知曉本人僅對收購非由本人持有的公司已發行股票感興趣，且本人無意于將本人持有的公司股票出售給任何第三方。
保密性：根據法律的規定，本人會及時將13D的修正稿備案，以披露此函內容。然而，本人相信從共同的利益考量，貴方同意以嚴格保密的方式進行，直至我們簽署正式協議或我們的討論被終止，法律另有規定者除外。
非約束力承諾：此提議函僅構成對本人意向的初步說明，并不構成任何有關本交易的約束性承諾。約束性承諾僅當正式協議簽署后方可構成，該等文件中的條款及條件方可生效。